墨村良守自力董事带头质疑 金宇车城平沽资产议案被否

新闻频道 07-03 阅读:26 评论:0
墨村良守

证券时报记者 唐强

多年以来,上市公司自力董事“不自力”、“花瓶化”的现象时有产生,“橡皮钤记”似乎成了独董的代名词。

但证券时报·e公司记者发明,在A股市场中仍有专业水准的独董存在,在近日金宇车城(000803)的股东年夜会上,恰是上市公司三位独董实时发明题目并出头具名禁止,才避免了上市公司的一项资产被平沽的风险。

本年5月底,金宇车城曾持续表露定增及出售子公司股权等议案,并于6月28日召开姑且股东年夜会进行表决。在股东年夜会现场,证券时报·e公司记者独家获悉,针对金宇车城出售资产等议案,金宇车城独董具体剖析了三年夜题目,并提出了疑虑,呼吁股东谨严投票。终极,金宇车城此次股东年夜会所有议案均未能经由过程表决。

1万元让渡地产子公司

2019年5月29日,金宇车城董事会审议经由过程了《关于公司2019年度非公然刊行股票计划的议案》、《关于出售子公司股权的议案》等10余项议案。证券时报·e公司记者留意到,金宇车城将抛售曾经支持其事迹的房地产子公司——金宇房产,而这份出售打算则成为让独董“火年夜”的直接引火线。

在通知布告中,金宇车城表现,上市公司旗下房地财产务盈利才能较弱,且今朝该公司无地盘储蓄,不足以支持地财产务的连续成长。同时,金宇车城已转型为以新能源相干营业为主。

材料显示,金宇房产成立于1997年4月,注册本钱为4000万元,由金宇车城100%控股。截至2018年底,金宇房地产资产总额为3.65亿元,净资产4770万元;2018年,该公司完成营业收进2082万元,吃亏2321万元。

依据评估陈述显示,在评估基准日2018年12月31日,金宇房产100%股权评估价值依照收益法评估的评估值为-1.05万元。而按资产基本法评估的评估值为1010.96万元,同时斟酌2019年5月6日,金宇房产做出分红4800万元决定的事项后,其股权估值为-3789.04万元。

证券时报·e公司记者留意到,纳进评估范畴的固定资产中的3项衡宇建筑物为2016年在盛世天城项目加建形成,此部门衡宇建筑物尚未取得房产权证及相干手续,建筑面积多达10314.36平米,账面净值为5956.73万元。因该部门衡宇建筑物未取得相干审批,存在被当局认定为违章建筑而被强行拆除的风险,此次资产评估陈述对上述房产评估为0元。

6月24日,金宇车城宣布通知布告称,经由过程邀请招投标法式,在应邀投标的三家公司中以最优前提断定中标单元为上海瑞聪投资治理有限公司(瑞聪投资),敲定这笔股权买卖金额为1万元,但买卖协定尚未签订,尚需经公司股东年夜会审议经由过程。

独董:评估存三年夜疑虑

证券时报·e公司记者留意到一个细节,金宇车城两年夜股东“北控系”和“金宇系”均对出售子公司股权一事投下同意票,但其自力董事王敏却对上述议案投了弃权票。王敏以为,金宇车城出售子公司股权事项,基础事实存有疑问,对该公司的订价根据及原则尚不清楚。

为进一步懂得详情,证券时报·e公司记者于6月28日前去南充,进进到金宇车城姑且股东年夜会现场。

在股东会现场,另一位不肯签字的金宇车城独董公然表现,上市公司出售金宇房产的议案已经经由过程上次董事会审议,但随后从公司获得了对该资产的评估陈述、审计陈述等相干资料发明,议案所涉及到的数据等良多处所存在疑虑。

该独董指出,出售资产重要涉及三个主要事项:“起首,在资产评估法中,金宇房产持久股权投资账面价值770万元,而评估公司应用德律风和问询的方法,对其持久股权投资价评估价值减值4000多万元,从而导致该资产项目减值5442万元,我们对此发生疑虑。”

其次,资产评估成果显示,金宇房产的固定资产账面价值为5900多万元,但固定资产中的对3项衡宇及建筑物价值评估为0,根据是相干资产手续欠缺,存在被强拆的风险。该独董以为,在没有获得正确看法情形下,将这部门固定资产价值回零,对这种判定的谨严性持严重的猜忌立场。此外,5月6日,金宇房产召开股东会决定向股东分派盈利4800万元,但此事项须要稳重斟酌。

他进一步指出,依照公司律例定,公司盈利才可分派。2018年,金宇房产财报是吃亏的,而在做出盈利分派之前,金宇房产未分派利润仅有5200余万元。在如许的情形下,向股东做出分红4800万元的决议是不当的,而这三个项目导致金宇房产减值额约1亿元,三位独董呼吁股东对相干议案表决时持谨严立场。

针对上述疑虑,这位独董对质券时报·e公司记者坦言,一是作为自力董事,勤恳尽责、积极保护上市公司和股东权益;二是发明题目和疑虑时,充足与上市公司董监高沟通,应用适合场所和方法,提醒股东稳重决议计划。

股东会当天,有“金宇系”方面人士告知记者,此前董事会投票表决时,并未发明金宇房产评估陈述存在如斯多题目,好在自力董事发明实时,才免变成侵害上市公司的成果。

拟定增4亿投太阳能电池

除欲抛售房地产子公司外,在5月29日的董事会上,金宇车城还带来了一份新的成长打算。

继2018年末定增募资5.6亿元无果而终后,时隔5个月之后,金宇车城再度抛出新的定增预案,此次则打算向太阳能电池范畴结构。

据通知布告显示,此次定增股票的数目不跨越2550万股,拟召募资金总额不跨越3.8亿元,用于南充2.0GW高效PERC太阳能电池出产项目。进一步来看,该项目总投资为9.38亿元,不足部门由金宇车城自筹资金进行投资。依照计划,该项目扶植期从2019年8月至2020年2月,工期6个月,项目选址在南充市新能源财产园区,占地约280亩。

金宇车城表现,待此次项目完成后,上市公司将实现年产40000万片高效单晶PERC+SE光伏电池。估计盘算期均匀年发卖收进为20.96亿元,盘算期均匀年所得税后利润2.28亿元,投资收受接管期为3.37年,具有杰出的经济效益。

“金宇系”董事全力否决

证券时报·e公司记者留意到,依据上述定增预案,该项目打算投资总额接近9.4亿元,而此次定增拟投进召募资金在3.8亿元以内,其余不足部门由上市公司自筹资金进行投资,且在此次定增募资到位之前,上市公司将以自筹资金先行投进。

在此布景下,来自金宇车城第二年夜股东“金宇系”的董事胡明、胡智奇对相干议案投了否决票。两位董事以为,由于金宇车城持久吃亏,资金、信誉等均较单薄,而定增资金可否足额到位仍不断定,加之光伏行业是资金集中型财产,需大批资金投进,所以此次光伏投资客不雅上存在加重上市公司财政压力,项目资金不足导致投资掉败的较年夜风险。

胡明、胡智奇进一步指出,此次定增预案和可行性研讨陈述等相干资料对拟投资太阳能电池出产项目标盈利远景猜测过于乐不雅。届时,上市公司很可能无法经由过程项目实时回笼资金,反而会深陷资金泥潭,进退失据,对公司财政状态发生负面影响。

6月28日晚间,金宇车城宣布姑且股东年夜会决定情形,此次10个议案均未经由过程股东年夜会表决;此中出售子公司股权议案同意票仅为1856万股,占比19.41%,而否决票则多达7696万股。

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